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当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
そこで、ガバナンス強化を経営の最重要課題として継続的な取組みを推進し、2018年度においては、任意の指名・報酬委員会の設置、独立社外取締役の複数化等を実施しました。

基本方針

  1. 当社は株主の皆様に対して実質的な平等性を確保するため速やかな情報開示を行うとともに、株主の皆様の権利の確保と適切な権利行使に資するための環境整備に努めます。
  2. 当社は中期経営計画の達成がステークホルダーの皆様の利益に繋がるとの観点から、目標達成に向けた活動においてステークホルダーの皆様と積極的に協働していきます。
  3. 当社は公正で透明性の高い経営を実践するために、法令に基づく開示はもとより、その他ステークホルダーの皆様にとって必要と判断される情報については、当社ウェブサイトに掲載する等の手段により適時・適切な開示を行います。
  4. 当社は当社グループ全体の経営戦略の中核に中期経営計画を据え、当社グループの目指すべき方向性を内外に示し、目的達成に向けた意志の統一を図ります。また、ガバナンス上、監督と業務執行を明確に分けるために執行役員制度を導入し、取締役および執行役員の職務および業務の執行に対して、取締役会が実効性の高い監督を行います。
  5. 当社は株主と積極的な対話を行い、株主の皆様の意見や要望を経営に反映させてまいります。また、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じます。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

機関設計の形態 取締役会設置会社
監査役(監査役会)設置会社
取締役の人数(うち社外取締役の人数) 9名(2名)
監査役の人数(うち社外監査役の人数) 3名(2名)
取締役の任期 1年(社外取締役も同様)
執行役員制度の採用
取締役会の任意の諮問機関 指名・報酬委員会

機関設計

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
事業活動面では監督機能(取締役)と業務執行機能(執行役員)の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。

取締役会

取締役会は法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月1回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しています。また、取締役会は、取締役、執行役員に業務委嘱を行っています。業務執行取締役および執行役員は、3か月に1回以上職務および業務の執行状況を取締役会へ報告しています。
このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っています。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を1年としています。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を2名選任しています。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス報告書[167KB]

経営会議

経営会議は、会長CEO、社長COOおよび本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月1 回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しています。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っています。

指名・報酬委員会

取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の半数以上を占める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしています。

委員会の構成

委員長 社内取締役   1名 南谷 陽介(会長CEO)
委員 独立社外取締役 2名 岩本 宗
羽多野 憲一
社外監査役   1名 藤岡 敬之

委員会での主な審議事項

  • 取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準
  • 取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証
  • 代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項
  • 取締役・執行役員の報酬制度
  • 取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証

監査役

監査役3 名(うち社外監査役2名)は、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等からの職務の執行状況の聴取や関係資料の閲覧により重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めています。
また、代表取締役社長COO と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っています。

コーポレート・ガバナンスの強化への取組み

指名・報酬委員会

当社は、2018 年10 月取締役会にて、任意の指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。
2018年度においては委員会を3 回開催し、以下の審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
● 役員報酬の構成・評価基準・世間水準など役員報酬体系全般に関する審議
● 役員選任基準に基づく役員候補の指名に関する審議

独立社外取締役

当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を強化すべく、2018 年6月27日開催の第123期定時株主総会決議により独立社外取締役を1名増員し、2名体制としました。独立社外取締役2 名は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見を述べるとともに、経営陣幹部の選解任、役員報酬の決定など取締役会の重要な意思決定に際しては、指名・報酬委員会の主要メンバーとして十分な審議を行ったうえで取締役会へ答申することとしています。また、取締役や主要株主等との利益相反取引の監督や取締役会へのステークホルダーの皆様の意見反映に努めています。

役員報酬

株式報酬制度の導入

2018 年6 月27 日開催の第123 期定時株主総会決議により株式報酬制度を導入しました。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

役員報酬の構成

当社取締役等(非業務執行取締役を除く取締役および執行役員)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬である賞与および役位に応じて株式を付与する株式報酬で構成されています。
業績連動報酬(賞与)と業績連動報酬以外の報酬(固定報酬、株式報酬)の支払割合は、前者は25%、後者は75%を目途に設定する方針としています。なお、非業務執行取締役および監査役に対しては固定報酬のみ支給しています。

報酬の種類別の決定方針

固定報酬は、役位等に応じた額を支給する報酬であり、これを月額に換算し月額報酬として支給します。賞与は、当期連結純利益と役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を年1回支給します。
株式報酬は、「株式交付規程」に基づき、役員個々の月額報酬の額に応じて事業年度末にポイントを付与し、1 ポイントにつき当社株式1 株として株式を交付します。なお、株式の交付は原則として役員の退任時です。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取組んでいます。2019年1月の実効性評価については以下のとおりです。

評価方法

アンケート実施 外部機関によるアンケート
・ 匿名性担保による忌憚のない意見の収集
取締役・監査役による自己評価
(アンケートの主な項目)
・取締役会の構成・運営
・取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング
・株主(投資家)との対話
・指名・報酬委員会
集計・分析 外部機関によるアンケート結果の集計・分析
・他社データとの比較による客観的分析
評価 取締役会における評価
・分析結果を基にした議論による改善点や課題の抽出

評価結果

取締役会の員数や社内取締役と社外取締役の人数比、取締役会への付議のタイミングや回数は適切であり、審議時間も十分に確保されているなど概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると確認されました。一方、取締役会の構成や、中長期の方針など取締役会で議論すべき内容の充実について、継続した取組みが必要であるということが確認されました。また、同様に取組みが必要とされた株主(投資家)との対話や体制整備に関しては、2019年4月にIR専門の部署を新設して体制強化を図っています。

取締役・監査役へのトレーニング

当社は取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な研鑽をフォローすることを基本的な方針とし、以下の取締役・監査役に対するトレーニングを実施しています。
● 新たに就任する取締役・監査役に対し、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス等に関する研修
● 新たに就任する社外取締役・社外監査役に対し、当社の事業内容の説明等の実施
● 取締役・監査役に対し、その責務の履行に必要な知識の習得や研鑽のための研修の設定
また、将来の取締役・監査役候補者である執行役員等に対しても、会社経営に関する必要事項について外部講習の受講を義務付けるなど、早期から意識・能力を醸成する環境を整備しています。

コーポレート・ガバナンス強化の経緯

2000年 執行役員制度の導入
定款上の取締役員数変更(20名以内→12名以内)
取締役の員数変更(17名→9名)
2011年 独立社外取締役の選任(1名)
2017年 取締役会の実効性評価の実施(以後、毎年実施)
2018年 独立社外取締役の増員(1名→2名)
指名・報酬委員会の設置
株式報酬制度の導入
2019年 会長CEO・社長COO体制の採用

株主・投資家の皆様との対話

タキロンシーアイグループは、すべてのステークホルダーの皆様との公正で良好な関係構築を重視しています。ステークホルダーの皆様との対話による理解によって適正な評価をしていただくことが中長期的な企業価値向上に繋がると考えています。当社のIR活動は、金融商品取引法、証券取引所の会社情報適時開示規則およびその他の法令・規則を遵守し、株主・投資家の皆様に可能な範囲で正確な会社情報を適時かつ公平に提供することを基本としています。情報開示の方法としましては、金融商品取引法等の関係法令や東京証券取引所の定める規則等により開示が求められる重要情報について、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)を通じて公表するとともに、公表後速やかに当社ウェブサイトへの掲載を行っています。また、当社は株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について以下のとおりとしています。

(1) 株主の皆様との対話に関する事項の統括は、経営企画本部長が担当します。
(2) 社内の関連部門は、株主の皆様との対話を補助するため、当該関連部門間での情報交換等において積極的かつ緊密に連携を取ります。
(3) 投資家様向け説明会および株主様に対してのアンケート等を適宜実施します。
(4)(3)の取組みを通して得た株主の皆様からのご意見については、都度取締役会・経営会議にて報告します。また、議決権行使結果のレビューを取締役会にて行い、株主様からの意見を経営に反映させます。
(5) 株主の皆様との対話に際しては、未公表の重要事実を伝達してはならないものとし、また、内部者取引に関する規程の遵守を担当者に徹底させます。

活動内容 補足説明
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 年2回 代表者自身による説明あり
株主向けの報告書「株主の皆様へ」送付 年2回 決算概要やトピックスを掲載
IR資料の当社ウェブサイト掲載 定款、株式取扱規程、決算短信、適時開示資
料、中期経営計画、招集通知、株主の皆様へ
(報告書)、決議通知、有価証券報告書、四半期
報告書、臨時報告書(議決権行使結果)、コー
ポレート・ガバナンス報告書、英文アニュア
ルレポート
IRに関する部署の設置 経営企画部・IR広報グループ