コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、「使命：人と地球にやさしい未来を創造する」「行動指針：未知に挑み 未来をカタチにする」のグループ企業理念の下、サステナブルな社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指しています。
その実現に向けて、当社は実効性の高いコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつに位置づけており、変化する経営環境に柔軟に対応したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
また、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化、経営監督機能の強化などのコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
- 1当社は株主の皆様に対して実質的な平等性を確保するため速やかな情報開示を行うとともに、株主の皆様の権利の確保と適切な権利行使に資するための環境整備に努めます。
- 2当社は中期経営計画の達成がステークホルダーの皆様の利益に繋がるとの観点から、目標達成に向けた活動においてステークホルダーの皆様と積極的に協働していきます。
- 3当社は公正で透明性の高い経営を実践するために、法令に基づく開示はもとより、その他ステークホルダーの皆様にとって必要と判断される情報については、当社ウェブサイトに掲載する等の手段により適時・適切な開示を行います。
- 4当社は当社グループ全体の経営戦略の中核に中期経営計画を据え、当社グループの目指すべき方向性を内外に示し、目的達成に向けた意志の統一を図ります。また、ガバナンス上、監督と業務執行を明確に分けるために執行役員制度を導入し、取締役および執行役員の職務および業務の執行に対して、取締役会が実効性の高い監督を行います。
- 5当社は株主と積極的な対話を行い、株主の皆様の意見や要望を経営に反映させてまいります。また、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じます。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ
取締役会・監査役会の構成
取締役・監査役のスキルマトリックス
当社グループ企業理念の実現、事業ポートフォリオ戦略の実行およびＳＤＧｓ経営の推進等を図るため、当社の取締役および監査役が備えるべきスキルを「スキルマトリックス」として定義しております。
指名・報酬委員会
当社は、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長である指名・報酬委員会を設置しています。
- 実績
- 2023年4月1日～2024年3月31日までの期間において同委員会を8回開催しました。（各委員の出席率は100％）
- 主な審議事項
-
- 1取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準
- 2取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証
- 3代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項
- 4取締役・執行役員の報酬制度
- 5取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証
| 委員 | 取締役社長 福田祐士 独立社外取締役 高坂佳詩子 独立社外取締役 石塚博昭 |
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ガバナンス委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長であるガバナンス委員会を設置しています。
- 実績
- 2023年4月1日～2024年3月31日までの期間において同委員会を6回開催しました。（各委員の出席率は100％）
- 主な審議事項
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- 1ガバナンス関連の重要事項
- 2取締役会の実効性評価
- 3支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為※
- ※独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議
| 委員 | 取締役社長 福田祐士 独立社外取締役 高坂佳詩子 独立社外取締役 貝出健 独立社外取締役 石塚博昭 |
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実効性向上の取り組み
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでいます。2023年度の実効性評価については以下のとおりです。
- 中長期視点での議論の拡充：
取締役会において、中長期の視点からの議論を拡充させていくべきとの課題に対応するため、中期経営計画や事業ポートフォリオ戦略をはじめとする中長期の成長戦略について、取締役会で継続的に報告を行うなど、取締役会での議論の充実化を図りました。
- ガバナンスに関する制度・仕組みの見直し：
取締役会および経営会議の付議基準の見直しや各種委員会の位置付けの変更を行い、取締役会の実効性向上に向けて、執行側と取締役会の役割・機能を整理し、意思決定権限を明確にしました。
- 経営支援・人材育成プログラムの拡充：
役員向けの情報提供を拡充するとともに、役員候補者向けには体系的かつ計画的なトレーニングプログラムを展開しました。さらに、指名・報酬委員会では、次世代役員候補者や年齢構成を考慮した後継者育成について議論を実施しました。
- 評価結果：
付議基準の見直しや取締役会での審議の充実化に対する取り組みなど、概ね良好な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断しました。
今後は、以下の2項目を優先課題として改善に向けた取り組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ります。 - 優先課題：
- 1中長期視点での議論の拡充
- 2人的資本に関する議論の強化
役員トレーニング方針
当社は取締役・監査役が求められる役割・責務を十分に果たすため、重要な業務執行に関する意思決定や経営の監督および監査を行ううえで必要となる知識や情報を継続的に提供します。
- 全役員および執行役員（本部長）向け
- 経営に影響を与える重要事項の最新動向把握のための外部講師による講演会等の実施
- 職務執行上必要な知識の習得・向上のための外部セミナー・研修等の受講機会の提供
- 一般情勢や経営課題等の把握のための情報提供
- 社外役員向け
- 当社グループ全体に関する理解促進のためのグループの概要や企業理念、経営戦略等に関する説明
- 当社グループの事業に関する理解促進のためのグループ会社を含めた製造・研究開発拠点の視察、新製品・新技術発表会等全社的なイベントへの参加
- 取締役会での議論の充実のための取締役会議案の事前説明の実施
また、当社は執行役員（本部長除く）に対し、次代の経営層の育成を目的として、OJTに加え経営者・役員としての意識や能力を醸成する機会を提供します。
- 上場企業の役員として必要な知識を習得するための外部研修プログラムへの参加
- 特定テーマへの理解、各種リテラシー向上のための外部講師による講演会等の実施
- 経営状況のタイムリーな把握のための情報提供
| 全役員 |
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|---|---|
| 社外取締役・社外監査役 |
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役員報酬
取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画および経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、以下の構成としています。
- 1持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。
- 2失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。
- 3優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。
- 4社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経る事で、客観性と透明性を確保する。
役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等として短期インセンティブ（賞与）及び非金銭報酬とし て中長期インセンティブ（株式報酬）の3つにより構成されます。 また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ （株式報酬）＝61：28：11としています（KPIを100％達成した場合の比率、利益連動賞与は除く）。
少数株主の保護
当社は、少数株主保護のため、親会社である伊藤忠商事株式会社との間の取引の必要性および取引条件が第三者との通常取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しています。原材料等の仕入取引については、市場価格を勘案して決定しています。
また、当社は、全ての取引について、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運営を行っており、特に親会社との間の重要な取引については、ガバナンス委員会に諮問し答申を得たうえで当該取引の適正性・合理性を確認しており、取締役会としては、適正性・合理性は確保され、当該取引が当社の利益を害することはないと判断しています。
なお、伊藤忠商事株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針（抜粋）」は下記のとおりです。
「上場子会社のガバナンスに関する方針（抜粋）」
当社は、上場子会社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。